Artículo de Carlos Vallmitjana,  Socio de ILV SILVER publicado en “Foro Empresarial” de La Vanguardia el 25 de febrero de 2017.
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U
no de los principales parámetros que afectan a la determinación del valor de una compañía es su deuda financiera. Gran parte de las operaciones de compra se establecen sobre una base de endeudamiento financiero cero. Así, a efectos de determinar el precio, éste se establece sobre la base de unos beneficios actuales a los que se resta la deuda financiera. De forma generalizada los conceptos de deuda que se deducen en el precio corresponden a la deuda que genera intereses, siendo ésta típicamente deuda bancaria, minorada por la tesorería y otros conceptos líquidos.

Adicionalmente a la deuda bancaria, es necesario que se consideren otros conceptos asimilables a deuda financiera. Deben incluirse, entre otros, los aplazamientos de la Administración Tributaria, la deuda relacionada con inversiones, con empresas vinculadas o con proveedores corrientes no pagadas a su vencimiento. Todos estos conceptos deben ser bien analizados ya que pueden alterar la posición financiera de una compañía ocultando un nivel de deuda financiera superior. El vendedor podría, por ejemplo, retrasar el pago a proveedores con el fin de reducir su deuda bancaria y obtener un mayor precio por la compañía.

DEUDA Y CARTA DE INTENCIONES

Los acuerdos previos alcanzados entre el comprador y vendedor se establecen en la carta de intenciones, documento donde se recogen las condiciones y las bases sobre las que se llevará a cabo la transacción. Al no existir una definición única de deuda financiera, ésta requiere una especial atención en la carta de intenciones. Es importante determinar el nivel de deuda esperado a la fecha del cierre de la transacción y los conceptos que serán considerados. Los ejemplos y cálculos hipotéticos pueden proporcionar claridad.

Una compra de una compañía requiere un gran despliegue de recursos internos y externos y acceso a información confidencial y estratégica. En interés de las partes, los conceptos deben quedar claramente establecidos en la carta de intenciones, evitando así problemas en los momentos finales que pondrán en peligro la transacción.

‘DUE DILIGENCE’

Las necesidades de financiación y el nivel de deuda de una compañía dependen de la estacionalidad del negocio y de su estructura de capital circulante (niveles de clientes, existencias, proveedores, etc.). La fluctuación de estas partidas incide en la evolución de la deuda financiera, y su análisis debe quedar cubierto durante el proceso due diligence. El equipo de due diligence centrará parte de su trabajo en determinar los niveles de capital circulante del negocio, así como en identificar y cuantificar la deuda financiera.

POR SU IMPACTO EN LA COMPRA LA DEUDA FINANCIERA DEBE QUEDAR BIEN ESTABLECIDA

En definitiva, no existe una definición única de deuda financiera. Por su significativa relevancia en la determinación del precio, su definición y contenido ha de establecerse entre las partes que negocian una transacción. El análisis y la cuantificación posterior de la deuda deberá ser llevado a cabo en el marco de la due diligence.

Carlos Vallmitjana
Socio de ILV SILVER