Es más probable que improbable que una venta y transacción de compra de una pequeña o mediana empresa implica al menos una parte que está negociando una transacción de este tipo por primera vez. En España, el negocio de la venta es a menudo de propiedad familiar. El comprador también puede ser una empresa extranjera en busca de nuevos mercados, la posibilidad de tomar ventaja de una relativa falta de consolidación del sector. Muchos compradores sin experiencia, sin embargo, siguen inscribirse para ofertas sin un buen conocimiento de lo que están tomando en y desde una posición negociadora débil.
En cualquier transacción comercial, es fundamental que, sin llegar a poner en peligro el acuerdo, se toma tanto tiempo como sea posible para entender los problemas y para tener una idea de la empresa objetivo. Esto será especialmente importante cuando el vendedor no se utiliza para operaciones societarias o no tiene asesores experimentados.
Al considerar una adquisición de negocios, también es importante entender cómo el negocio se ha ejecutado en el pasado. Muchos compradores de pequeñas o medianas empresas en España pueden esperar encontrar el control de caja ajustado, poca deuda y una estrategia de negocios adverso bastante riesgo. Muy a menudo, habrá oportunidades para crear sinergias, para abrir nuevos mercados, o para introducir nuevas tecnologías y sistemas, pero no es frecuente que se puede hacer mucho en el camino de la reducción de costos.
Un colaborador esencial para negociar con un vendedor es entender sus objetivos y preocupaciones clave. Tanto las reuniones formales e informales siempre son una fuente esencial de información para complementar los documentos legales y financieros. Post-deal cenas de celebración están muy bien, pero de mayor importancia son las ocasiones informales antes de llegar a un acuerdo; estas son buenas oportunidades de conocer el equipo de gestión y un vendedor relajado a menudo soltar información clave en una conversación de dos minutos sobre el café.
Sin embargo, será importante reto, sin embargo, para el comprador para evaluar la rentabilidad actual y futura de la empresa. Una evaluación de los ingresos de los normalizados ‘es una parte esencial de la adquisición de la diligencia debida, sobre todo cuando el precio de adquisición se determina en función de la rentabilidad o el flujo de caja. Esto es particularmente importante en el contexto de las empresas familiares o en los que hay operaciones con partes relacionadas significativas. Un comprador potencial en España también debe ser consciente de que el formato de las cuentas financieras puede ser difícil de entender, y viene sin estados de flujos de efectivo, que no son necesarios en virtud de la normativa contable española.
Gestión de la información contable de las empresas más pequeñas a menudo es más pobre que la mayoría de los compradores esperan recibir. Por otra parte, el personal financiero y administrativo tienden a tener poca o ninguna influencia sobre la dirección estratégica de la empresa. Sin embargo, la falta de información de la contabilidad de gestión clara en muchas empresas pequeñas no es sólo una cuestión de costos. A menudo refleja el hecho de que la administración y los propietarios-gerentes en particular, tienen un largo adquirido un profundo conocimiento de su negocio y parecen tener una sensación innata de información cuantitativa. Añadido al hecho de que las proyecciones financieras y presupuestos son a menudo ya sea rudimentaria o inexistente, esto enfatiza aún más la necesidad de pasar tiempo de calidad con la gestión de la hora de considerar una adquisición.
Al analizar los conductores de desempeño de negocios, un comprador debe identificar a los empleados clave y relaciones. Puede ser que la administración o empleados clave deben estar vinculados en el negocio a través de earn-out mecanismos u otros incentivos. Del mismo modo, un comprador en España debe ser consciente de la posible existencia de trabajadores independientes, quienes, además de ser importante para la empresa, pueden ser esencialmente empleados cuasi: a pesar de que no tienen contrato de trabajo, pueden ser considerados bajo la normativa española a tener una relación de trabajo y así poder optar a la indemnización por despido significativo.
Las contingencias tributarias serán una de las principales preocupaciones de la mayoría de los compradores. Si bien es cierto que estos pueden ser a la vez importante y difícil de cuantificar, el comprador debe mantener una mente abierta y considerar las contingencias fiscales en el contexto de la operación en su conjunto. Opciones para reducir los riesgos fiscales heredados deben explorarse, tales como la adquisición de un negocio y activos en lugar de una persona jurídica, o el establecimiento de una cuenta de depósito en garantía para cubrir las obligaciones futuras.
En última instancia, en la compra de un negocio, una decisión comercial debe equilibrarse contra las situaciones financieras, fiscales y legales de la meta. Un comprador prudente siempre debe asegurarse de que se está negociando en la mejor posición posible, haciendo la debida diligencia y tomando tiempo para entender no sólo la empresa, sino también el vendedor y sus objetivos.
Jeff Singer
Socio – ILV SILVER
Julio 2007
